Küçükçekmece Ticaret ve Şirketler Hukuku Avukatı

Küçükçekmece ticaret ve şirketler hukuku, tacirlerin ve ticaret şirketlerinin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm hukuki ilişkilerini kapsayan alandır. Küçükçekmece; İkitelli Organize Sanayi Bölgesi'ne komşuluğu, Halkalı lojistik hattı ve binlerce KOBİ'siyle İstanbul'un en yoğun ticari faaliyet gösterilen ilçelerindendir. Bu sayfada bir Küçükçekmece şirket avukatı olarak sunduğumuz danışmanlık ve dava hizmetlerini açıklıyoruz.

Ticaret hukukunun ayırt edici yanı, tacirler için öngörülen ağırlaştırılmış yükümlülüklerdir. Tacir, basiretli bir iş insanı gibi davranmak zorundadır; ticari işlerde faiz ve temerrüt kuralları farklıdır, ihtar ve ihbarların şekli sıkı kurallara bağlıdır ve ayıp ihbarı için kısa süreler öngörülmüştür. Bu nedenle ticari uyuşmazlıkların önemli bölümü, doğru kurgulanmış bir sözleşme ve düzenli bir yazışma disipliniyle daha doğmadan önlenebilir.

Ticari Davalarda Görev, Yetki ve Arabuluculuk

Ticari davalar asliye ticaret mahkemelerinde görülür. Küçükçekmece'de merkezi bulunan şirketlere ilişkin uyuşmazlıklar kural olarak Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemelerinin yargı çevresindedir. Belirli parasal sınırın altındaki uyuşmazlıklarda basit yargılama usulü uygulanır ve dava tek hâkimle görülür.

Dava şartı arabuluculuk: Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda, dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur. İtirazın iptali davaları da bu kapsamdadır. Şart yerine getirilmeden açılan dava usulden reddedilir. Arabuluculuk süreci kural olarak altı hafta içinde (uzatma ile sekiz hafta) sonuçlandırılır.

Tacirler arasındaki sözleşmelerde yetki kaydı geçerlidir; ancak yetki sözleşmesinin yazılı olması ve uyuşmazlığın kaynaklandığı hukuki ilişkinin belirli veya belirlenebilir olması gerekir.

Şirket Kuruluşu ve Tür Seçimi

Girişimciler için ilk kritik karar, şirket türünün belirlenmesidir:

• Limited şirket: En yaygın türdür. Ortaklar, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı sorumludur. Ancak kamu borçlarından (vergi ve SGK) ortaklar payları oranında, müdürler ise tüm mal varlıklarıyla sorumlu tutulabilir. Bu, uygulamada en sık gözden kaçan risktir.
• Anonim şirket: Pay devrinin kolaylığı, halka açılma imkânı ve pay sahiplerinin kamu borçlarından kural olarak sorumlu olmaması nedeniyle büyüme hedefi olan işletmeler için tercih edilir. Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ise ayrıca değerlendirilmelidir.
• Şahıs şirketleri (kollektif, komandit) ve adi ortaklık: Ortakların sınırsız sorumluluğu nedeniyle sınırlı hallerde tercih edilir.

Kuruluş aşamasında esas sözleşmenin standart metinlerle değil, ortaklık yapısına göre hazırlanması önemlidir. Özellikle imza yetkileri, müdür/yönetim kurulu görev dağılımı, pay devir sınırlamaları, genel kurul karar nisapları ve kâr dağıtım politikası açıkça düzenlenmelidir.

Birden fazla ortak varsa, esas sözleşmeye ek olarak bir pay sahipleri sözleşmesi (SHA) yapılması önerilir. Bu sözleşmede sürükleme (drag-along), birlikte satış (tag-along), ön alım hakkı, çıkış mekanizmaları ve kilitlenme (deadlock) çözümleri düzenlenir.

Ortaklık Uyuşmazlıkları ve Şirketten Çıkma

Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, KOBİ'lerin karşılaştığı en yıkıcı hukuki sorunlardan biridir. Başvurulabilecek yollar:

• Genel kurul kararının iptali: Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlara karşı, karar tarihinden itibaren üç ay içinde dava açılabilir.
• Yokluk ve butlan tespiti: Ağır sakatlık halinde süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir.
• Haklı sebeple fesih: Anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini (halka açıklarda yirmide birini) temsil eden pay sahipleri; limited şirketlerde ise her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine payın gerçek değerinin ödenerek davacının şirketten çıkarılmasına da karar verebilir.
• Limited şirkette çıkma ve çıkarılma: Esas sözleşmede öngörülen çıkma hakkı kullanılabilir; haklı sebeple çıkma için mahkemeye başvurulur.
• Özel denetçi atanması ve bilgi alma-inceleme hakkının dava yoluyla kullanılması.
• Sorumluluk davaları: Yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin şirkete verdikleri zararlar için açılır.

Ticari Sözleşmeler

Ticari hayatta uyuşmazlıkların büyük bölümü, eksik veya belirsiz sözleşme metinlerinden doğar. Hazırladığımız ve incelediğimiz başlıca sözleşme türleri:

• Mal ve hizmet alım-satım, çerçeve tedarik ve bayilik sözleşmeleri,
• Distribütörlük, acentelik ve franchise sözleşmeleri (acentenin denkleştirme talebi dahil),
• Eser (istisna) ve taşeronluk sözleşmeleri,
• Gizlilik (NDA), mutabakat zaptı ve niyet mektupları,
• Lojistik, taşıma ve depolama sözleşmeleri,
• Uluslararası satım sözleşmeleri (CISG, Incoterms uygulaması) ve tahkim şartı düzenlemeleri.

Sözleşmelerde özellikle cezai şart, temerrüt faizi, ayıp ihbar süreleri, mücbir sebep, sözleşmenin sona ermesi ve uyuşmazlık çözüm yolu maddeleri titizlikle kaleme alınmalıdır. Tacirler arasındaki satımlarda açık ayıplar teslimden itibaren iki gün, muayene ile anlaşılabilecek ayıplar sekiz gün içinde ihbar edilmelidir; aksi halde mal kabul edilmiş sayılır.

Çek, Senet ve Ticari Alacakların Tahsili

Ticari alacakların tahsilinde en etkili yol, kambiyo senetlerine özgü takiptir. Karşılıksız çek halinde alacaklının önünde iki paralel yol vardır:

• İcra takibi: Kambiyo senetlerine özgü haciz yoluyla takip başlatılır; itiraz süresi 5 gündür ve itiraz takibi kendiliğinden durdurmaz.
• İcra ceza şikâyeti: Karşılıksız çek düzenleme suçundan icra ceza mahkemesine şikâyet edilir. Şikâyet süresi, fiilin öğrenilmesinden itibaren üç ay ve her hâlde bir yıldır. Mahkeme çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağı ile adli para cezasına hükmedebilir.

Bononun (senedin) geçerliliği için "bono" veya "emre yazılı senet" ibaresi, kayıtsız şartsız ödeme vaadi, vade, ödeme yeri, lehtar, düzenlenme tarihi-yeri ve imza unsurlarının bulunması zorunludur. Eksik unsur, senedin kambiyo vasfını kaybetmesine ve takip yolunun kapanmasına yol açar. Takip süreçleri hakkında ayrıntı için Küçükçekmece icra hukuku sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Haksız Rekabet, Marka ve Ticaret Unvanı

Türk Ticaret Kanunu'nun haksız rekabet hükümleri; rakiplerin kötülenmesi, iltibas (karıştırılma) yaratma, müşteri çevresini haksız yollarla ele geçirme, ticari sırların ifşası ve çalışanların ayartılması gibi davranışlara karşı koruma sağlar.

Bu hallerde açılabilecek davalar: tespit, men (durdurma), sonuçların ortadan kaldırılması, maddi ve manevi tazminat ile kararın ilanı. Ayrıca 6769 sayılı Sınai Mülkiyet Kanunu kapsamında marka hakkına tecavüz nedeniyle Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinde dava açılabilir ve ihtiyati tedbirle ürünlerin toplatılması istenebilir.

Ticaret unvanı ve işletme adı da korunan değerlerdendir; tescil edilmiş bir unvanın izinsiz kullanılması halinde men ve tazminat talep edilebilir. Alan adı ve dijital ortamdaki ihlaller için Küçükçekmece bilişim hukuku sayfamıza bakabilirsiniz.

Birleşme, Devralma ve Yapısal Değişiklikler

Şirket satın alma ve birleşme süreçlerinde yürütülen çalışmalar:

• Hukuki due diligence: Ortaklık yapısı, sözleşmeler, davalar, icra dosyaları, iş hukuku riskleri, KVKK uyumu ve fikri hakların incelenmesi,
• Hisse devir sözleşmesi (SPA) hazırlanması, beyan ve tekeffüller ile tazminat mekanizmalarının kurgulanması,
• Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemlerinin TTK usulüne uygun yürütülmesi,
• Sermaye artırımı ve azaltımı, imtiyazlı pay ihdası,
• Rekabet Kurumu'ndan gerekli hallerde birleşme-devralma izni alınması.

Mali Zorluk: Konkordato, İflas ve Yönetici Sorumluluğu

Sermaye şirketlerinde borca batıklık tespit edildiğinde, yönetim organı mahkemeye bildirimde bulunmakla yükümlüdür. Bu yükümlülüğün ihmali, yöneticilerin kişisel sorumluluğunu doğurur. Ayrıca sermaye kaybı hallerinde TTK m.376 kapsamında genel kurulun toplantıya çağrılması ve iyileştirici tedbirlerin alınması gerekir.

Konkordato, mali durumu bozulan şirketlere tanınan bir korunma yoludur; geçici mühlet kararıyla birlikte takipler durur ve şirket faaliyetine devam ederek borçlarını yapılandırma imkânı bulur. Alacaklı tarafta ise konkordato sürecine katılım, alacağın kaydı ve projeye itiraz süreçlerinin doğru yönetilmesi gerekir.

Küçükçekmece Şirket Avukatı Olarak Hizmetlerimiz

• Şirket kuruluşu, esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi hazırlanması,
• Genel kurul ve yönetim kurulu karar süreçlerinin yönetimi,
• Ortaklık uyuşmazlıkları, haklı sebeple fesih ve ortaklıktan çıkma davaları,
• Genel kurul kararlarının iptali ve yönetici sorumluluk davaları,
• Ticari sözleşmelerin hazırlanması, müzakeresi ve incelenmesi,
• Çek, senet ve cari hesap alacaklarının tahsili,
• Haksız rekabet ve marka tecavüzü davaları,
• Birleşme-devralma ve due diligence çalışmaları,
• Konkordato ve iflas süreçlerinde temsil,
• Şirketler için sürekli hukuki danışmanlık (aylık retainer) hizmeti.

Ticari hayatta hukuki riski en aza indirmenin yolu, uyuşmazlık doğduktan sonra değil sözleşme kurulurken hukuki destek almaktan geçer. Diğer çalışma alanlarımız için Küçükçekmece avukat sayfamızı ziyaret edebilirsiniz.

Küçükçekmece ticaret ve şirketler hukuku Hakkında Sıkça Sorulan Sorular